摘要:注册会计师应独立于客户,但是在现行公司管理下,注册会计师的聘任实际把握在被审计单位治理当局手中,这将损害注册会计师的独立性,所以有必要改革注册会计师的聘任机制,以保证注册会计师的聘任权把握在股东或其代表手中,避免治理当局操作注册会计师的聘任。上海论文网：/目前靠单一的轨制难以解决这一题目,必需要建立一整套的轨制,以减少公司治理当局对注册会计师聘任的干涉干与。
1 引言独立性是注册会计师的基本要求。在目前的公司管理结构下,注册会计师的聘任、续聘、用度等事项往往把握在被审计单位治理当局手中,使注册会计师难以独立于客户而做出客观的判定和决议计划。目前频频发生审计欺诈案,不仅是由于注册会计师缺乏诚信意识,与目前注册会计师的聘任机制不完善也有很大的关系。为了保证注册会计师的独立性,有必要完善注册会计师的选择、聘任机制。本文将对此进行初步的探讨,以期为完善我国注册会计师轨制提供鉴戒。
2 注册会计师聘任机制的历史考察注册会计师聘任经历了一个逐渐发展演进的过程,这一过程是与公司管理的发展、演进相适应的。从独立审计的产生来看,基于所有权与经营权两权分离,作为财产所有者的股东为了保护自己的利益,委托独立的审计职员对受托治理财产的经营者履行经济责任的状况进行审查、鉴证和讲演,从而产生注册会计师审计。在现代企业中,所有者将企业的出产经营委托给专门的职业经理职员,自己不介入公司经营。企业治理当局为了解除自己的受托责任,需要向所有者提供财务报表,以反映企业的财务状况和经营成果。而治理当局具有机会主义倾向,出于治理报酬、分红计划等动因,他们会操作利润以虚报业绩,躲藏其偷懒和无能行为。为了保证治理当局提供的财务报表真实可靠,需要有一个独立的第三人来对报表加以验证,便产生了注册会计师审计的需求。南海事件发生后,英国议会礼聘会计师Snell对南海公司进行审计,宣告了注册会计师的产生。在早期,注册会计师是由投资者或投资者的代表聘任的。跟着企业经营流动的日益复杂化,股权分散性和活动性的增强,股东难以直接与治理当局发生关系,而是通过资本市场与公司发生间接的联系。公司所有者与经营者之间的委托代办代理关系更加间接,同时股权的分散轻易产生搭便车题目。
在此情况下,公司股东便将内部控制和其他决议计划的权利委托给董事会,作为监视高级经理职员的最高的内部控制机制[1]。董事会产生的目的是在治理权与所有权分离的情况下保护股东的权利,其作用包括监视CEO和其他高级执行职员,批准公司的战略、监控(monitor)控制系统[2]。股东留存了一些重大事件的批准权,如董事会成员和外部审计师的选择、吞并以及新股发行等,这些权利的行使是通过股东大会来进行的[1]。但上述决议计划往往是由董事会作出后提交股东大会通过而已,外部审计师的聘任权逐渐转移到董事会手里。跟着公司轨制的进一步发展,尤其是西方发生“经理革命”后,固然名义上由董事会决定经理职员的聘任,但实际上董事会成员自身往往由CEO提名和任命,公司的控制权很大程度上把握在经理阶层。相应地,注册会计师的选择也把握在治理当局手中。目前,不管是在资本市场发达的美国,仍是在处于经济转轨中的中国,注册会计师的聘任均很大程度上把握在被审计单位的治理当局手中。在美国,大多数的董事会是由治理当局提名的,而与外部审计师相关的很多决议计划取决于董事会,因此治理当局对外部审计师的聘任具有很大影响,外部审计师不得不倾向于客户治理当局的会计政策[3]。在我国,尽管中国证监会在2000年5月发布的《上市公司股东大会规范意见》第十八条划定,会计师事务所的聘任由董事会提出提案,股东大会表决通过。但是我国上市公司同时存在大股东控制和内部人控制现象,聘任会计师事务所的真正权力实际上把握在治理层及大股东手中。由上述分析可以看出,在早期注册会计师是由股东聘任的,而跟着公司规模的发展、股权的日渐分散,注册会计师固然名义上还是对投资者负责并向投资者讲演,但实际上他们并不直接与投资者接触,而是通过股东大会来向股东负责,而股东大会又把握在董事会手中,因为董事会的日渐虚化,从而导致注册会计师的聘任权实际把握在治理当局手中。3 现行聘任机制对独立性的腐蚀现代经济理论为由治理当局来礼聘注册会计师进行审计做出了辩解。根据Jensen和Meckling的理论,审计的需求来自于减少因为治理者与所有者之间信息分歧错误称而导致的治理者的偷懒行为。他们以为治理当局将自愿通过礼聘独立审计师监视其行为来进步其行为的可观察性[4]。#p#分页标题#e#
从信息经济学的角度来看,因为治理当局和投资者之间具有信息分歧错误称性,投资者对治理当局讲演的信息是否真实可决心信念存疑虑,这种疑虑将导致企业股票的抑价( underpric-ing)。审计降低了不确定性,减少了投资者搜寻信息的本钱,因而愿意以更高的价格购买公司的股票。因此高质量公司的治理当局有礼聘审计师对财务讲演进行审计以表明自己公司质量高、财务讲演真实可托的念头,也就是有通过礼聘事务所审计来传递公司私家信息的念头[5]。尽管上述理论表明治理当局具有聘任外部审计师的动力,但现实中由治理当局决定注册会计师的聘任将会严峻损害注册会计师的独立性。Abdel-khalik指出,对审计师独立性的潜伏威胁来自于治理当局有礼聘审计师和治理咨询的权力[6]。美国独立性准则委员会( Independent StandardsBoard, ISB)2000年发布的《审计职员独立性概念框架》(征求意见稿)将审计职员独立性定义为“审计职员不受那些削弱,或根据公道的估计会削弱审计职员做出无偏审计决议计划的能力的压力及其他因素的影响”。DeAngelo将独立性界定为在发现会计信息系统中存在错误或缺陷的情况下,顶住客户压力对其加以表露的能力[7]。对聘任、解聘注册会计师的控制是注册会计师选择保持独立性或者妥协的枢纽因素[3]。
假如注册会计师的聘任把握在治理当局手中,相关的续聘、审计公费等事项也将受制于治理当局,其在经济上就已经不能独立,审计关系演变成为上市公司而不是上市公司的财务报表使用者花钱聘用注册会计师。在此情况下,治理当局可以以解聘来威胁注册会计师,以迫使注册会计师不发表对其不利的审计意见(尽管这种威胁有时是潜伏的);处于弱势的会计师事务所和注册会计师假如不将就治理当局,就有遭到解聘的危险,注册会计师就难以作出无偏的审计判定和决议计划。尤其在会计市场不健全、处于卖方市场的情况下,面临集被审计人和实际聘任者身份于一身的治理当局,注册会计师更难以保持独立。注册会计师产生于受托责任,注册会计师的选择与报酬的确定是股东的工作,股东才是注册会计师真正的委托人,但在目前的公司管理中,注册会计师的任命及审计收费事实上是由被审计人(公司治理层)决定的,在此情况下,陷入困境的注册会计师很难继承履行其作为公家的看门人的职责。Jensen和Meckling以为治理当局有自愿礼聘高质量注册会计师的念头,信号传递理论更以为治理当局有礼聘高质量会计师事务所审计的念头。笔者以为,上述观点建立在较为完善的资本市场前提下,在存在造假空间的情况下(如证券监管较为疏松、会计准则质量不高、违规被发现的概率较小且即使被发现处罚力度也很轻、缺乏有力的投资者保护体系等),治理当局作为理性人,将在本钱与效益之间进行权衡,假如造假的益处更大,他们将会选择礼聘较合作的事务所,或者迫使注册会计师提供有利于自己的审计讲演,以掩盖其经营不善和其他侵害股东利益的行为,而不但愿礼聘独立性高的事务所。#p#分页标题#e#
就会计师事务所而言,假如选择与治理当局合谋的益处大于因揭露被审计单位财务讲演存在的题目而留存的声誉价值,他们就会选择与治理当局合谋,出具虚假审计讲演欺骗投资者(真正的委托人)。因此目前的聘任机制极大地影响了注册会计师的独立性,导致注册会计师难以对被审计单位的财务报表的真实和公允性发表客观的意见。从注册会计师审计实践来看,注册会计师往往屈从于被审计单位的压力而丧失独立性,为其出具虚假的审计讲演,即便是具有很高声誉的国际闻名会计公司也难以例外,这与注册会计师的聘任轨制有很大关系。
4 改进思路如前所述,注册会计师审计产生于受托责任。在审计关系中,真正的审计委托人应当是剩余索取权人,即股东,而不是治理当局[6]。治理当局只应当是被审计人,而不应当同时担当委托人和被审计人的角色。目前的注册会计师聘任机制扭曲了正常的审计关系,损害了注册会计师的独立性。为了保证审计的独立性,应当对目前的注册会计师聘任机制加以改进,以校正被扭曲的审计关系。改进的思路是将注册会计师的聘任权回归到投资者或能真正代表投资者利益的机构手中,避免治理当局参与注册会计师的选择、聘任、解聘、用度等过程。Mayhew和Pike的实验研究发现,由投资者来选择注册会计师将明显进步其独立性[8]。但因为股权的分散,单个投资者聘任注册会计师不具有现实性,因此由投资者的代表来聘任注册会计师可能更为可行。目前在由谁代表投资者聘任注册会计师的题目上尚存在不同观点。(1)主要由独立董事组成的审计委员会决定注册会计师的聘任因为独立董事与公司之间不存在所谓的重要关系,在经济上独立于治理当局,同时因为声誉机制[1],因而能够抵挡住治理当局的压力,独立、客观地决定注册会计师的聘任。
美国已经倾向于此种做法, 2002年7月30日布什总统签署了国会以压倒多数通过的公家公司改革法案( Sarbanes-Oxley Act),该法案第301节划定,每家证券发行公司的审计委员会,应当对受雇于公司以编制、出具审计讲演或相关工作为目的的注册会计师事务所的聘用、报酬以及监视,包括公司治理当局同审计师关于财务讲演的不合的协调负直接责任,每一个会计师事务所也应当直接向审计委员会讲演。另外证监会国际组织( International Organization of Securities Commissions,IOSCO)发布的《关于会计师独立性以及公司管理对监视会计师独立性的作用的基本原则》指出,不论各国法律机制存在何种差异,被审计公司内部均应设立一个在形式上和实质上均独立于治理层并代表投资者利益的机构,来监视外部会计师的选取、聘任和执行审计,该原则中所称的机构实际上是指审计委员会。实际上,由审计委员会来礼聘外部审计师或评估外部审计师的独立性并对外部审计师的聘任做出建议并非一个新的观点。1986年,英格兰和威尔士特许会计师协会( Institute of Chartered Accountants inEngland&Wales, ICAEW )工作小组建议,审计委员会应负责特许会计师的招募和聘任、审计计划的审核和审计师发表的治理讲演的复核。#p#分页标题#e#
纽约股票交易所也划定,上市公司的审计委员会应负责审议外部审计员的任命、审计用度和审计员的辞职或辞退题目。1999年蓝带委员会( Blue Ribbon Committee on Impro-ving the Effectiveness of Corporate Audit Committees)发布了《关于审计委员会的讲演》指出,审计委员会应负责选择独立审计师,复核治理当局评估审计职员独立性时考虑的因素,与治理当局共同协助审计职员保持其超然独立性。(2)建立能够代表股东利益的机构以决定外部审计师的聘任Abdel-khalik以为,与注册会计师有关的决议计划权应授予不同的组织机关,由股东选择外部审计师,治理当局选择治理咨询师。他提出建立股东信托委员会(Shareholder′s Board of Trustees, SBT), SBT的惟一责任是作出关于外部审计师决议计划,包括审计师的选择、报酬和替代。这样,聘任并保持外部审计师提供保证性服务(如对财务讲演表达意见)的决议计划权授予给了SBT,而礼聘相同审计公司提供咨询服务的决议计划权授予给了董事会。在这样的机制下,董事会不再介入与外部审计师的审计功能有关的决议计划,股东可以直接行使关于外部审计师的决议计划的权力,而不受董事会和公司治理当局其他组织的影响。
SBT和董事会是两个互不重叠、独立建立的委员会,它是完全独立于治理当局的组织,由其来决定外部审计师的聘任和报酬,将在一定程度上保证外部审计师在形式和实质上都独立于治理当局和董事会[6]。(3)由保险公司聘任外部审计师有人提出,可以采用上市公司向第三方缴纳一定用度,由第三方代表公家礼聘注册会计师的方式来保证审计的独立性。2002年, Joshua Ronen提出建立财务报表保险轨制( financial statement insurance),即上市公司不再直接礼聘会计师事务所对财务报表进行审计,而是向保险公司投保财务报表保险,保险公司礼聘会计师事务所对投保的上市公司进行审计,根据风险评估结果决定承保金额和保险费率;对由于财务报表的不实陈述或漏报给投资者造成的损失,由保险公司负责向投资者进行赔偿(设定一定的免赔额)[9]。该轨制一经提出即引起轰动,一些美国议员甚至要求国会通过法令来推行这一轨制。海内类似的观点如顾惠忠、赵宇龙和易琮提出,可以通过强制上市公司购买保险,然后由保险公司负责礼聘注册会计师对上市公司审计[10, 11]。
财务报表保险轨制的理论依据是:保险公司为降低经营风险,势必要对上市公司财务报表进行严格的审计,由于保险公司需要礼聘注册会计师对上市公司审计,上市公司就没有自己礼聘注册会计师的必要了。由保险公司礼聘注册会计师对上市公司财务报表进行审计,注册会计师不再与上市公司经营者存在经济利益关系,因而具有超然的独立性。(4)由政府机构(如证券监管部分)来聘任注册会计师Sean M. O′Connor提出,可以由SEC直接与注册会计师签订协议,要求后者为投资公家的利益进行审计,审计公费由SEC从所有上市公司交纳的会费( standardized fees)来支付[3]。我国学者王萍、孙文刚、黄世忠均以为可以由证监会负责聘任注册会计师[12, 13]。杨芳和刘笑霞进一步提出上市公司向证监会缴纳年费,由证监会组成相关委员会负责招标选择会计师事务所,并支付审计用度[14, 15]。#p#分页标题#e#
5 对上述建议的评价及本文的观点上述建议均具有一定的参考价值,但每种方案也都有其缺陷,一些建议缺少可操纵性,难以实施。
(1)关于由审计委员会聘任注册会计师。从理论上说,由代表全体股东利益的独立董事来决定注册会计师的聘任可以解决注册会计师的独立性题目,但假如没有健全的轨制保障,独立董事自身都不独立,就不能保证其聘任的注册会计师的独立性。设立股东信托委员会来聘任注册会计师的设想也难以保证这些信托人自身的独立性。
(2)关于由保险公司聘任注册会计师。利用保险公司具有较强的为避免支付赔偿而聘任高质量的审计师进行审计的念头,可以较好地解决审计质量题目。但提供虚假财务讲演的行为人是上市公司治理当局及董事会等主体,将财务造假的责任从治理当局转移到保险公司不尽公道。再高质量的审计也难以发现所有的错弊,而一旦发生民事诉讼,其赔偿额相称巨大,未必会有保险公司敢于开办此险种。在目前的注册会计师责任保险轨制下,保险公司也仅承担注册会计师过失引起的责任,而不包括欺诈引起的民事赔偿,保险公司聘任注册会计师的做法将使保险公司责任过大。
(3)关于由证监会或其他中介机构聘任注册会计师。由证监会聘任注册会计师虽然可以避免上市公司治理当局故意选择与其合作的事务所,但是有这样几个题目:
①不同规模、不同性质的公司,审计需要花费的时间和精力不同,相应的审计收费也不同,假如所有上市公司均交纳相同数目的会费有碍公平。
②一些上市公司为了传递公司质量的信号,本身可能会选择闻名的会计师事务所进行审计,由证监会指派将剥夺公司的这一权利。况且,证监会也并非能够完全代表投资者利益,其选择的事务所也未必是高质量的。
③可能导致事务所与公司之间的沟通障碍,不利于审计的进行。袁国辉提出由真实会计信息的使用者来委托注册会计师进行审计[16],这也不易于操纵。由于真实会计信息使用者包括政府及政府部分、所有者、公司高级雇佣群体、公司员工、债权人、潜伏利益相关者、竞争对手和合作伙伴等群体,这些集团的利益存在差异,他们不愿单独承担本钱去进行委托。而且上述群体范围相称广泛,难以正确地界定。另外是否应当答应竞争对手等群体聘任注册会计师对公司财务报表进行审计也很值得商榷。上述方法中尚没有一个能很好地解决注册会计师的聘任题目,但从保证注册会计师的独立性来看又必需要进行改革。
笔者以为,不能依赖单一的轨制解决题目,应建立一套综合的轨制配合,应当通过完善独立董事和审计委员会轨制,并辅之以其他相关轨制来完善注册会计师的聘任机制。#p#分页标题#e#
(1)由独立董事组成审计委员会负责注册会计师的聘任、解聘、报酬,从而一定程度上减少治理当局的参与。审计委员会对股东大会负责,并应将注册会计师独立性和专业胜任能力的评估讲演交证监会、证券交易所,同时向投资者进行充分表露,并接受关于外部审计师独立性的质询。
(2)实行按期强制轮换轨制,划定一按期限后,必需要变更注册会计师及事务所。对于强制变更合伙人仍是变更事务所目前存在不同的熟悉。笔者以为,可以要求一按期限(如3年)必需更换合伙人,较长一点的期限(如5年)则必需更换事务所。
(3)引入同业复核轨制,对于利润操作念头强烈的公司(好比ST公司、有关指标处于资格线四周的公司),证监会可以委托其他事务所进行复核。(4)作为增补,答应公司监事会代表公司委托其他注册会计师对公司财务进行审计和查核,并划定相关用度可以计入公司经营用度。监事会礼聘注册会计师不是常规的审计业务,而是为了避免由审计委员会聘任的注册会计师发生舞弊和过失,是在审计可能存在题目时才进行的。这也可以使独立董事和监事会在注册会计师聘任方面进行协作。
上述措施的枢纽是完善独立董事及审计委员会轨制,因此建议从三个方面建立健全审计委员会轨制。
(1)进一步完善独立董事轨制,对独立董事的任职资格、任期、报酬、聘任程序、工作时间、法律责任等作出更加明确而严格的划定,使独立董事的责权利相匹配[17]。
(2)划定所有上市公司应建立主要由独立董事组成的审计委员会,审计委员会中还可包含一定数目的主要债权人、中小股东代表。为了保证审计委员会能够从事与外部审计委托、独立性评价等相关的工作,其成员需具有财务、会计、审计或法律背景。
(3)在公司法中明确划定审计委员会的职权,从而保障审计委员会在注册会计师聘任方面合法行使职权。尽管上述措施并不能完全解决注册会计师聘任困境,但因为其结合了几种措施,使投资者(本身及通过独立董事)、证券监管部分、注册会计师行业等有机会参与注册会计师的聘任及其他相关事宜,从而最大限度地减少治理当局的影响,可能比上述单一的方法更为有效。
6 结论
注册会计师应当独立于被审计单位的治理当局。在目前的公司管理下,注册会计师的聘任事实上把握在被审计单位治理当局手中,从而腐蚀了注册会计师的独立性,使得注册会计师难以对被审计单位的财务报表发表独立、客观的意见。为了进步注册会计师的独立性,枢纽是要改革审计聘任机制,将注册会计师的聘任权交到投资者手中,或最少是交到一定程度上代表投资者利益的、独立于治理当局的机构手中,以减少治理当局对注册会计师聘任过程的干涉干与。对此,学术界和实务界提出了不同的改革构想,但这些构想均存在或多或少的不足。笔者以为,目前应当以独立董事为主组成审计委员会,由其详细负责聘任注册会计师,同时引入同业复核、强制轮换等轨制,并加强对注册会计师聘任过程的监管。#p#分页标题#e#
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