第一章 绪论
1.1 选题背景
2012 年 7 月，国务院下发了“十二五”国家战略新兴产业发展规划，规划要求在未来的一个时期内，我国要加快技术含量高、能耗低、成长潜力大、效益好的产业发展，这也是应接新技术、新产业飞速发展的一项战略性新举措，为实现这一目标并在国际竞争中取得优势地位，改变经济发展模式已经成为企业发展的重要增长点。为促进国民经济持续稳定地增长，对企业实施战略性重组的序幕我国始于上世纪末，由于当时我国资本市场规模有限，企业重组行为主要是以行政规划为主导，随着我国经济市场化进程的推进，我国企业重组逐渐显现出了市场化的机制，特别是 2006 年股权分制改革后，企业重组的市场机制逐步健全，出现了具有规模性、高效性的重组操作平台，在国家政策的引导下，企业重组有力地推动了资本市场的优化配置，向着有利于整合资金和资源，促进产业的高效发展，增强重组企业参与国际市场的竞争力的方向快速发展。分析 2004 年至 2011 年我国企业重组资金规模变化趋势，呈现出逐年增加的强梯度发展态势，2011 年较 2004 年增加了近 6000 亿的重组资产规模。我国为适应新的经济发展形式，推进产业调整和企业重组，制定出台了《关于当前金融促进经济发展的意见》、《关于促进企业兼并重组的意见》等相关政策，对有条件的企业给予了政策扶持，从而推动了优势企业的行业整合和产业升级。
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1.2 研究的目的和内容
1.2.1 研究的目的
由于我国企业重组所得税历史较短，相应的实践经验较为缺乏，相关税收政策框架建立较晚，政策的运行也只有三年多的时间，因此相应政策的条款释义、说明十分有限，对政策的理解和运用也各有不同，另外，由于企业重组所得税政策的解读存在一定的难度，而且还涉及与其他政策衔接的问题，因此在对企业重组的纳税服务上现基本属规避区域。由于税收关系着企业未来发展，笔者在参加 MBA 学习之后，尝试结合战略理论和企业重组所得税现行政策，提出企业重组过程中的企业所得税的政策的运用及税收策划方法，并结合实例加以说明，希望能对重组企业税收实际工作起到借鉴作用，以实现促进兼并整合企业进行战略规划的目的。
1.2.2 研究内容
研究的内容包括：企业重组的分类，税收策划发展现状、主要问题以及成因分析，提出促进税收策划发展的改进对策；以税收政策、税收策划理论为依据，提出企业进行税收策划的基本准则；结合企业重组的发展目标对税务处理的方法进行适用性研究，确定一般税务处理和特性税务处理的划分标准；研究提出税收策划设计思路和方法；针对特定的重组企业进行税收策划，并制定税收策划方案；对方案进行评价研究。
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第二章 企业重组及税收策划理论综述
2.1 企业重组的战略价值
以股份制改造、资本交易为主流的企业重组已经成为经济发展、产业结构调整不可缺少的一部分，一方面企业重组优化了资源结构，提高了企业的创造力和参与市场竞争的能力，使企业更能适应市场经济的发展。另一方面资产和股权的整合意味着由单一的经济结构向多元化经济结构的发展、由抽象化的产权结构向具体化的产权结构的发展，这也是企业适应市场经济变化的经营机制，因此会为企业产生直接的经济利益和商业机会。
2.2 企业重组的定义
企业重组包含两方面内容：一方面是指日常经营活动之外的交易，这是区别于企业普通资产交易的基本特征，企业普通的资产交易指日常经营活动中对有形资产、无形资产等转让、处置的活动，这类活动以不改变企业持续经营为原则，而企业重组是重组各方资产转让、股权转让的行为，一般会使企业的控股关系发生变化；另一方面企业重组是法律结构和经济结构的重大改变，该项改变贯穿企业重组所有类型的全过程，法律结构的改变包括企业法律地位与股权地位的改变，而经济结构的改变包括资产权属与经营结构的改变。
2.3 企业重组的分类
对于企业重组有与其它概念一样有广义与狭义之分，狭义的重组指财税[2009]29号文件所称的六种类型，即企业法律形式的改变、债务重组、资产收购、股权收购、合并、分立等形式，而广义的重组还包括股权投资、跨境投资、撤资减资、股份代持、股份回购等形式。本文只针对狭义的企业重组进行研究。
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第三章 企业重组整合期的税务处理方法分析......13
3.1 企业重组整合期在税务处理上应遵循的原则.........13
3.2 一般性税务处理方法......14
3.3 特殊性税务处理方法......15
3.4 注销清算的税务处理方法.....18
3.4.1 注销清算的适用.......18
3.4.2 清算税务处理的方法......18
第四章 企业重组整合期税收策划方案设计..........21
4.1 企业重组税收策划的基本准备.....21
4.2 企业重组整合期税收策划方案设计的依据和思路.....242
4.3 利用资本运作的对价支付方式进行策划.........24
4.4 利用重组方式进行策划.........25
第五章 A 公司重组整合期的税收策划案例分析..........27
5.1 重组企业信息采集与分析......27
5.2 重组目标的确立.......28
5.3 策划方案的制定.......28
5.4 策划方案的评价........33
5.5 确定策划方案.....35
第五章 A 公司重组整合期的税收策划案例分析
5.1 重组企业信息采集与分析
重组主导方 A 公司的信息采集：A 公司为中国境内的居民企业，始建于 1990 年，现总股本 180 亿，每股面值 1 元，公允价值 2 元，现总资产规模 2000 亿元，其中有流动资金 20 亿元，存货市场价值 40 亿元，计税基础 30 亿元，A 公司预计每年销售收入达到 1000 亿元，在不考虑重组资产折旧与对价支付形式的前提下预计每年实现会计利润及应纳税所得额均为 100 亿元，A 公司企业所得税税率为 25%，每年按税后利润提取法定盈余公积、任意盈余公积和留存收益后，按 50%的比例进行股息分配，A公司的税后利润在提取盈余公积后按持股比例进行利润分配。A 公司取得重组资产后按税法规定在 10 年内提取折旧，涉及的股权支付额全部采取股份增发方式。重组目标方 B 公司的信息采集：B 公司为中国境内的居民企业，总股本为 65 亿元，每股面值 1 元，每股公允价值 1.6 元，B 公司有两方居民企业投资成立，并各持有 B公司 50%的股份，各方股东分别适用 25%的企业所得税税率，假设重组当年各股东实现的销售收入分别为 100 亿元。B 公司其实质性经营资产公允价值 80 亿元，计税基础60 亿元，为重组当年新建成投入使用的资产，折旧年限为 10 年，该项实质性经营资产每年预计会给企业带来 9 亿元的现金净流入，实质性经营资产未转出前预计每年实现会计利润及应纳税所得额均为 10 亿元；实质性经营资产转出后预计每年实现销售收入 100 亿元、实现会计利润及应纳税所得额均为 1 亿元。B 公司企业所得税税率为25%。B 公司每年按税后利润的 40%向股东分配股利。
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结论
税收策划不仅是企业管理的重要决策，而且是实现企业利润最大化的途径。成功的税收策划在解决征纳双方利益纷争上具有重要的现实意义，具有实现征纳双方的共赢发展的社会功能。随着经济发展的复杂化、动态化，国家税政机关应不断更新税收杠杆的调控工具，企业选择税收策划是纳税的理性行为，也是适应战略性市场竞争的选择。本文对企业进行税收策划提出的基本原则、一般税务处理和特性税务处理的划分标准、税收策划方案设计思路和方法对企业重组整合期的税收策划方案的制定有着十分重要的指导意义。本文针对 A 公司重组企业进行的税收策划及区分资产收购、股权收购和企业合并建立的税收策划案例，通过对比分析给出的评价结果证明了提出的基本原则、一般税务和特性税务理的划分标准以及税收策划方案设计思路和方法的合理性和有效性。税收策划是发生在企业经营活动之前的行为，是战略发展不可或缺的一部分，企业制定税收策划是谋求长远、可持续性发展手段和途经。虽然税收策划是一种具有利益偏好的企业行为，企业运用税收策划来调整自身的经济行为，优化资源配备、谋求长远发展，无疑会创造更优化的税收环境，为纳税主体带来了发展的环境支撑，从而实现了征纳主体的共赢发展。
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参考文献（略）
