法学论文哪里有？笔者认为股权转让指股权持有者将其占有的公司股权以一定比例或者百分百的比例让与他人，从而新股东基于股东资格而享有股东权利，股权转让是一种商事行为，其极有可能导致公司控制权的变更、公司治理结构调整等，往往牵涉更多利益主体和更多法律原则，在解除合同时更会影响交易安全。
第一章 案情简介及争议焦点
第二节 争议焦点
一、分期付款股权转让合同解除是否类推适用《民法典》第634条分期付款买卖合同解除规范
一审法院以双方当事人签订的合同符合分期付款制度的构成要件，又因汤长龙怠于履行价款导致合同目的无法实现，所以适用分期付款买卖合同予以解除，但本合同支付价款的目的并没有无法实现，汤长龙补交第二批支付价款同时按期交付了后两期的价款。二审法院以双方当事人没有就股权交付先于价款还是价款先于股权交付进行相应约定，由此不符合分期付款买卖合同中标的物先行交付的特点要件，从而不享有分期付款买卖合同解除权。再审法院虽然支持了二审法院的观点，但是裁判理由并未围绕构成要件予以否认。因本案针对的是特殊标的物股权，与以消费为目的的买卖合同并不完全相同，股权买受人购买股权与以消费为目的的消费者不同，新股东通过获得的资格从而获更高利益追求，新股东加入公司会给多方利益主体带来影响，所以说股权出让人想要解除的合同与一般买卖合同当事人解除的合同并不完全一样。分期付款买卖合同解除条款的立法宗旨是在保护双方当事人之间的利益，即使出卖人存在交付货物后未按时收到货款的风险也有救济手段。此外，分期付款制度下的合同类型不是只有消费合同一种，其不具有唯一性。显而易见，分期付款制度的构成要件下，分期付款股权转让合同是符合其要求的。因此，股权转让合同的解除应当允许类推适用。
第三章 民法典视角下分期付款股权转让合同解除 类推适用的论证
第一节 分期付款股权转让合同类推适用的规范指引
一、《民法典》第467条：无名合同法律适用的规范指引
无名合同顾名思义就是没有“名字”的合同，也就是《民法典》或者相关法律上没有明文规定的合同，但是这并不能把《民法典》合同编或者其他单行民事特别法没有规定的合同都画等号15。就本案而言，股权转让合同无疑是一种重要的法律协议，它确保了股权转让的合法性与公正性。但股权转让合同在现行法律规范中并没有成为一个独立合同类型的存在，因此股权转让合同属于我国法律中的无名合同。无名合同并非没有法律效力，它只是没有明确的法律条款规定，它仍受法律规范的保护与约束。无名合同也是在合同双方自愿原则的基础上订立的，我国法律不仅赋予其有效性而且还积极的为这类合同提供规范指引，体现了对当事人意思自治原则的尊重，从而维护交易的公平和正义，保障各方的合法权益。因此无名合同的法律规范指引在股权转让合同中起着至关重要的作用，它不仅为双方提供明确的指引，比如合同的签订、履行、解除等方面的规定，而且为双方提供了明确的行为准则。无名合同的定义与法律适用规则在《民法典》第467条均得以体现，不仅可类推适用《民法典》合同编的一般规定，而且也可类推适用合同编或者其他法律最相似的合同规定16。股权转让合同在无名合同的领域内，因此必须遵守前文法律适用的规范指引。
第四章 商事组织法视角下分期付款股权转让合同解除 类推适用的限制
第一节 分期付款股权转让合同解除的商法原则限制
一、商事交易的营利性原则
股权转让合同是商事合同，其交易的核心目的在于营利性。股权转让行为作为较为普遍的商事交易行为之一，重心在于以股权让与行为来拓宽出营利的空间。多数的股权转让合同中，当事人多为对商事交易有着经验丰富的商人。他们在进行股权转让时，将股权视为一种交易对象，通过让与和受让股权，股东以此获得相应的财产利益即股东利用其持有的股权将公司视为获取收益的工具。让与股权行为具备交易性和营利性双重属性，导致双方当事人对股权转让的效率与便利越来越重视。指导案例67号以维护商事交易安全阐述了股权转让合同区别于普通买卖合同解约效果，即维护商事交易整体公平实现个体的相对公平。诉求股权转让合同解除的，多数是合同进入履行阶段，一方已经履行完毕，另一方要求解除合同将股权恢复原始状态或者一方迟延履行，催告后及时履行，而另一方依然要求解除合同的。此时解除合同不免令人疑惑，合同目的已经可以实现，为什么坚持解除合同？资本市场的交易环境瞬息万变，股权价值的变化和公司的经营状态的变化都会对合同双方的利益产生影响。股权的让关系到交易的安全和秩序的稳固，任意将股权转让合同解除，还原最初的状态，对于所以交易秩序与交易相对方以及其余股东的利益都造成了损害。
第二节 分期付款股权转让合同解除的组织法属性限制
一、出让股东利益保护考察
股东出让股权就是为了追求个人利益的最大化，所以当面临价款回收风险时会选择解除合同。但是有一种情况下，如果出现买受人迟延支付后又主动偿还剩余价款，出让股东因此期间股权价值上升，远超过转让合同约定的价款，可能会坚持解除合同，为了从升值的股权中获取额外利益，此时显然违反了交易中的诚信原则，出让股东的利益也不应得到保护，此时就不能解除合同。如果买受人迟延履行价款并没有导致出让股东遭受较大利益损失，并且该合同还有继续履行的可能，依据相关法律规定，出让股东拥有选择权即支付剩余价款或者解除合同。对于二者顺位存在争议，其实就是关乎利益的争取，对于出让股东来说可能因解除合同后股权升值带来优势，而继续履行剩余价款因股权升值造成失去期待利益带来损失。
通过前文分析可知，出让股东的利益与其面对的风险严密相关。股权的转移并不是由出让股东直接向买受人移交，而是通过公司协助进行。转移完成后，股权并不会脱离公司，依然在公司中。区别于分期付款买卖合同中交易对象直接交付于买受人。分期付款买卖合同是出卖人移交标的物后，买受人仍有超两期支付价款的合同38。在一般买卖合同中，多数情况下，价款金额是一次性支付的。然而分期付款的买卖合同中，买受人在取得交易对象即标的物时并不需要支付全部的金额，即买受人有超三期的金额向出让股东待支付，标的物也是先移交至买受人；如果出让股东与买受人仅就价款约定超三期支付，但标的物并不移交至买受人，此时不被《民法典》第634条的规定所包括。采用分期付款形式的合同是出让股东给予买受人某种信用，并在买受人尚未付清所有价款之前向其移交标的物。一旦买受人没有完成交易的款项达至合同总价款五分之一，催告后在合理期限内仍无任何偿还行动，此时出卖人有权解除合同。
结语
指导案例67号在一定程度上具有参考价值，但笔者不与其保持同一种观点，即分期付款股权转让合同解除不适用分期付款买卖合同解除权。虽然分期付款股权转让合同与分期付款买卖合同在某种程度上有所不同，但是在一定程度上，分期付款股权转让合同的解除仍可类推适用买卖合同的相关规定。通过相关法律适用指引以及相关的司法解释可知，股权转让合同在法律上可类推适用买卖合同的相关条款，其解除规则亦应遵循相似逻辑内涵。而分期付款买卖合同的解除条件在《民法典》第634条中有明晰的法律规定，从而为股权转让合同的解除提供了法律基础。股权转让合同不会因股权价值与交付方式与解除成本的特殊性而当然排除适用，仅商事组织法视角下的特定范围内限制类推适用，在其余范围内，分期付款股权转让合同当然类推适用该法条。
股权转让指股权持有者将其占有的公司股权以一定比例或者百分百的比例让与他人，从而新股东基于股东资格而享有股东权利，股权转让是一种商事行为，其极有可能导致公司控制权的变更、公司治理结构调整等，往往牵涉更多利益主体和更多法律原则，在解除合同时更会影响交易安全。股权的让与波及公司的资产、债权债务等方面的转移，而分期付款买卖合同主要是普通商品买卖。因此股权转让合同不能完全简单的类推，而应当结合股权转让的实际情况和双方协商情况妥善处理，以确保公平、合理的解决合同履行中可能出现的问题。
参考文献（略）
